Положення про акціонерні збори
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішенням загальних зборами
Публічного акціонерного товариства
“Будівельна фірма ”Миколаївбуд”
протокол № 20 від 24 квітня 2012 р.
Голова зборів
_______________ В.О. Ткаченко
ПОЛОЖЕННЯ
про загальні збори акціонерів
Публічного акціонерного товариства
“Будівельна фірма “Миколаївбуд”
м. Миколаїв
2012 р
1. Загальні положення
1.1 Положення про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства “Будівельна фірма “Миколаївбуд” ( далі - Положення ) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства “Будівельна фірма “Миколаївбуд” ( далі - Товариство ) та рекомендацій принципів корпоративного управління.
1.2 Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства ( далі - загальні збори ), а також прийняття ними рішень.
1.3 Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.
2. Правовий статус загальних зборів
2.1 Загальні збори є вищим органом Товариства.
2.2 Загальні збори як вищий орган Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані зборами до компетенції інших органів Товариства.
2.3 Компетенція загальних зборів визначається Законом та Статутом Товариства.
2.4 Загальні збори не мають права приймати рішення з питань не включених до порядку денного загальних зборів.
3. Чергові та позачергові загальні збори
3.1 У Товаристві проводяться чергові та позачергові загальні збори.
3.2 Чергові (річні) загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До порядку денного чергових загальних зборів обов’язково вносяться питання щодо:
1) затвердження річної фінансової звітності Товариства;
2) розподілу прибутку і збитків Товариства;
3) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії.
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов’язково вносяться питання, щодо обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.
3.3 Усі інші загальні збори, крім чергових, є позачерговими. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
- з власної ініціативи;
- на вимогу правління - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
- на вимогу ревізійної комісії;
- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій Товариства;
- у будь - якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;
Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дня отримання вимоги про їх скликання, а якщо цього вимагають інтереси Товариства то за 15 днів за спрощеною процедурою.
3.4 Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі правлінню на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових
загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
3.5 Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
3.6 Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що містяться у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
3.7 Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
- якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків акцій Товариства;
- неповноти даних, передбачених пунктом 3.3 цього Положення.
3.8 Чергові та позачергові загальні збори проводяться на території України в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
3.9 Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер оплачує витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.
4. Скликання загальних зборів
4.1 Процедура скликання загальних зборів передбачає:
1) прийняття рішення про їх скликання;
2) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів;
3) доповнення порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів;
4) повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.
4.2 Скликання загальних зборів відбувається на підставі відповідного рішення наглядової ради.
4.3 Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством, на дату, визначену наглядовою радою. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
4.4 Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально простим листом, особою яка скликає загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.
У разі скликання загальних зборів акціонерами, повідомлення розсилає особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
Додатково, повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний, надсилається фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також розміщує на власній веб - сторінці в мережі Інтернет.
4.5 Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані:
1-повне найменування та місцезнаходження Товариства;
2-дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3-час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4-дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5-перелік питань, що виносяться на голосування;
6-порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
4.6 Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
4.7 Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів-також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
4.8 Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується наглядовою радою Товариства.
4.9 Акціонер до проведення зборів має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішень з питань порядку денного.
4.10 Кожний акціонер має право вносити пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
4.11 Пропозиція до порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількість належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
4.12 Наглядова рада Товариства приймає рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.
4.13 Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Положення.
4.14 Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.
4.15 Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
- недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 4.10 цього Положення;
- неповноти даних, передбачених пунктом 4.11 цього Положення.
4.16 Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
4.17 Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно із Статутом, про зміни у порядку денному, розмістити на власній веб-сторінці в мережі Інтернет та надіслати повідомлення про це фондовій біржі.
5. Представництво акціонерів
5.1 Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
5.2 Посадові особи органів Товариства не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
5.3 Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління Товариства.
5.4 Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку. Довіреність може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
5.5 Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
5.6 Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.
5.7 Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
5.8 У загальних зборах акціонерів можуть брати участь посадові особи Товариства, представник органу, який представляє відповідно до Статуту права та інтереси трудового колективу.
6. Порядок проведення загальних зборів
6.1 Головує на загальних зборах голова наглядової ради або член наглядової ради, уповноважений наглядовою радою.
Голова наглядової ради або член наглядової ради, уповноважений наглядовою радою, відкриває загальні збори акціонерів, доводить до відома акціонерів рішення наглядової ради по секретарю загальних зборів
6.2 Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
6.3 Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення зборів, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.
Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою.
6.4 Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства.
6.5 Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
6.6 Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію Товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора або депозитарію.
6.7 Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
6.8 Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
6.9 До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це органи Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
6.10 У разі, якщо для участі в загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
6.11 Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям підсумків.
6.12 Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.
6.13 Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
6.14 Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування, за яким обирається наглядова рада та ревізійна комісія.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу.
6.15 Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
6.16 Рішення загальних зборів щодо питань:
1-внесення змін до Статуту Товариства;
2-прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
3-прийняття рішення про зміну типу Товариства;
4-прийняття рішення про розміщення акцій;
5-прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
6-прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
7-прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів і затвердження ліквідаційного балансу, - приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
6.17 Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів, порівняно з іншими кандидатами.
6.18 Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
6.19 У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про це приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
6.20 На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
6.21 Голосування на загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
6.22 Бюлетень для голосування повинен містити:
1-повне найменування Товариства;
2-дату і час проведення загальних зборів;
3-перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;
4-варіанти голосування за кожний проект рішення (написи “за”, “проти”,” утримався”);
5-застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
6-зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
У разі проведення голосування з питань обрання членів наглядової ради або ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6.23 Форма і текст бюлетеня для голосування затверджується наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні. Акціонери мають право ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.
6.24 Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
6.25 Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів.
6.26 Кількісний склад лічильної комісії, яка обирається загальними зборами акціонерів, не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
6.27 За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
6.28 У протоколі про підсумки голосування зазначається:
1-дата проведення загальних зборів;
2-перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;
3-рішення і кількість голосів “за”, “проти” і “утримались” щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.
6.29 Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошується на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів, шляхом розміщення підсумків голосування в мережі Інтернет на власну веб-сторінку.
6.30 Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів Товариства.
Після складання протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві на протязі чотирьох років.
7. Протокол загальних зборів
7.1 Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
7.2 До протоколу загальних зборів Товариства заносяться відомості про:
1-дату, час і місце проведення загальних зборів;
2-дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
3-загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право участі у загальних зборах;
4-загальну кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;
5-кворум загальних зборів;
6-головуючого та секретаря загальних зборів;
7-склад лічильної комісії;
8-порядок денний загальних зборів;
9-основні тези виступів;
10-порядок голосування на загальних зборах;
11-підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.
7.3 Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом голови правління.
8. Оскарження рішення загальних зборів
8.1 У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги законодавства, Статуту чи положення про загальні збори Товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
8.2 Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
8.3 Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів, щодо здіснення обов’язкового викупу Товариством належних йому акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийнятого рішення, виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства.