Положення про Правління
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішенням загальних зборами
Публічного акціонерного товариства
“Будівельна фірма ”Миколаївбуд”
протокол № 20 від 24 квітня 2012 р.
Голова зборів
_______________ В.О. Ткаченко
ПОЛОЖЕННЯ
про правління
Публічного акціонерного товариства
“Будівельна фірма “Миколаївбуд”
м. Миколаїв
1. Загальні положення
1.1 Положення про Правління Публічного акціонерного товариства “Будівельна фірма “Миколаївбуд“ ( далі - Положення ) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства “Будівельна фірма “Миколаївбуд” ( далі - Товариство ) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
1.2 Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Товариства.
1.3 Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
2. Правовий статус правління
2.1 Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організує виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства.
2.2 Завдання правління полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Товариства.
2.3 Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради Товариства.
2.4 Голова правління виконує функції голови колегіального виконавчого органу Товариства та керує його роботою. Голова правління має право без довіреності діяти від імені Товариства відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
2.5 Заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності.
2.6 Компетенція правління визначається Законом та Статутом Товариства.
3. Права, обов’язки та відповідальність членів правління
3.1 Права та обов’язки членів правління Товариства визначаються Законом, Статутом Товариства, положенням про правління, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом правління.
Від імені Товариства договір (контракт) підписує голова наглядової ради.
3.2 Члени правління мають право:
- отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
- в межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства;
- вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні правління Товариства;
- ініціювати скликання засідання правління Товариства;
- надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління Товариства;
- вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;
- отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена правління, розмір якої встановлюється наглядовою радою Товариства.
3.3 Члени правління зобов’язані :
- діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
- керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
- виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;
- особисто брати участь у засіданнях правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі із зазначенням причин;
- брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;
- дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість ( конфлікт інтересів );
- дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відома у зв’язку із виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
- контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління;
- завчасно готуватися до засідання правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;
- очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами правління Товариства;
- своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, правлінню, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну та точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
3.4 До компетенції правління належить :
- розробка проектів річного бюджету, бізнес - планів, програм фінансово - господарської діяльності Товариства;
- розробка та затвердження поточних фінансово - господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління;
- прийняття рішень про укладання правочинів на суму до 10% балансової вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства;
- організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/ або подання на розгляд загальних зборів акціонерів;
- розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;
- призначення та выдкликання керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Товариства;
- укладання та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління;
- визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до них;
Питання, що належать до компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голові правління.
3.5 Члени правління несуть цивільно - правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями (бездіяльністю).
Не несуть відповідальності члени правління, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні.
3.6 Члени правління, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
3.7 Члени правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов’язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки завдані Товариству.
3.8 При визначенні підстав та розміру відповідальності членів правління повинні бути взяті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
3.9 Товариство має право звернутися з позовом до члена правління про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення наглядової ради Товариства.
3.10 Порядок притягнення членів правління до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.
4. Склад правління
4.1 Правління складається з 3 осіб. До складу правління входять голова правління, заступник голови правління та член правління.
Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність.
4.2 Голова, заступник голови та член правління не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або ревізійної комісії Товариства.
4.3 Членами правління не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
4.4 Членом правління не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.
5. Строк повноважень правління
5.1 Правління обирається наглядовою радою, простою більшістю голосів. терміном на 3 роки, шляхом таємного голосування.
5.2 Право висувати кандидатів для обрання до складу правління мають члени наглядової ради Товариства.
5.3 Кількість кандидатів, запропонованих кожним членом наглядової ради, не може перевищувати кількісний склад правління.
5.4 Кандидати, які висуваються для обрання до складу правління, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:
- вища або середньо - спеціальна освіта;
- стаж роботи на керівних посадах не менше 5 років.
5.5 Пропозиція члена наглядової ради про висування кандидатів для обрання до складу правління подаються безпосередньо голові наглядової ради не пізніше як за 2 дні до дати проведення засідання наглядової ради.
5.6 Пропозиція члена наглядової ради повинна містити:
- прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;
- інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність );
- місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;
- наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
- наявність непогашеної судимості за крадіжки та інші корисні злочини;
- згоду кандидата на обрання до складу правління Товариства.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції члена наглядової ради, повинні бути у письмовій формі підтверджені особою, кандидатура якої висувається.
5.7 Обрання голови, заступника голови та члена правління відбувається за бюлетенями для таємного голосування. Голосування проводиться за кожну посаду окремо, але єдиним бюлетенем.
Обраними до складу правління вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів.
Після обрання з головою, заступником та членом правління укладаються строкові трудові договори (контракти), у яких передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
Від імені Товариства строкові трудові договори (контракти) з головою, заступником голови та членом правління укладає голова наглядової ради Товариства протягом 10 днів з дати їх обрання на умовах, визначених наглядовою радою Товариства.
5.8 Повноваження голови, заступника голови та члена правління можуть бути припинені достроково у випадках, передбачених чинним законодавством України, строковими трудовими договорами (контрактами).
Голова, заступник голови та член правління можуть бути у будь - який час усунені від виконання своїх обов’язків.
5.9 Голова, заступник голови та член правління можуть переобиратися на посаду необмежену кількість термінів.
6. Засідання правління
6.1 Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на місяць.
6.2 Засідання правління скликаються головою правління:
- згідно із планом роботи правління;
- за ініціативою наглядової ради Товариства;
- за ініціативою ревізійної комісії Товариства;
- за ініціативою члена правління Товариства.
6.3 План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів, наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.
План роботи правління включає:
- перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях правління;
- перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;
- дату підготовки відповідальними особами матеріалів та їх надання членам правління;
- дату розгляду питання на засіданні правління.
План роботи правління, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням правління Товариства. Затверджений план роботи надається наглядовій раді, членам правління і є обов’язковим для виконання. Про результати виконання плану роботи голова правління щоквартально звітує наглядовій раді Товариства.
6.4 Голова правління визначає:
- місце, дату та час проведення засідання правління;
- порядок денний засідання;
- доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
- склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.
6.5 Голова правління організує повідомлення членів правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні правління, не пізніше як за 2 дні до дати проведення засідання.
6.6 Голова правління головує на засіданні правління та організує його проведення.
6.7 Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 1/2 від загальної кількості членів правління.
6.8 Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні правління у такому порядку:
- виступ члена правління або запрошеної особи з доповіддю, щодо порядку денного;
- відповіді доповідача на питання членів правління;
- обговорення питання порядку денного;
- голосування;
- оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.
6.9 Правління може розглядати та приймати рішення з питань. не внесених до порядку денного.
6.10 Під час голосування голова та кожен член правління мають один голос. Член правління не має право передавати свій голос іншим особам.
Рішення правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні.
6.11 Голова правління організує ведення протоколу засідання правління. Протокол засідання правління має бути остаточно оформлений у строк не більше двох робочих днів з дня проведення засідання.
Протокол засідання правління повинен містити:
- повне найменування Товариства;
- дату проведення засідання правління;
- перелік осіб, які були присутні на засіданні;
- питання порядку денного;
- основні положення виступів;
- поіменне голосування та рішення прийняті правлінням.
Протокол засідання підписується головою правління та надається для ознайомлення члену правління, члену наглядової ради або представнику профспілкового комітету (на їх вимогу), та підшивається до протоколів засідань правління.
Голова правління несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.
Член правління, який незгоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження.
Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
6.12 Рішення правління, прийняті в межах його компетенції, є обов’язковими для виконання усіма працівниками Товариства.
Голова правління забезпечує доведення рішень правління до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу протягом 2 днів з дати складання протоколу засідання правління.
Контроль за виконанням рішень, прийнятих правлінням, здійснює голова правління і, за його дорученням, заступник голови правління Товариства.
6.13 Протокол засідання правління підшивається та зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства.
Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства, у порядку, передбаченому Статутом Товариства.
6.14 Голова правління несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання правління.
6.15 На засіданнях правління мають право бути присутніми члени наглядової ради, а також представник профспілкового комітету, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
7. Звітність правління
7.1 Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства.
7.2 За підсумками року правління зобов’язане звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства.
7.3 Правління повинно регулярно щоквартально звітувати перед наглядовою радою Товариства.
7.4 Правління звітує перед загальними зборами акціонерів та наглядовою радою про:
- виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства;
- фінансово - економічний стан Товариства, рівень конкурентно - спроможності та прибутковості;
- стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей;
- динаміку змін показників звітності Товариства.
7.5 Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається головою правління в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради.
7.6 Окрім регулярних звітів наглядовій раді, правління зобов’язано:
- на письмову вимогу наглядової ради звітувати на найближчому засіданні наглядової ради з конкретного питання. зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;
- своєчасно надавати наглядовій раді на її вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;
- негайно інформувати наглядову раду про надзвичайні події:
а/ застосування у відношенні до Товариства санкцій за порушення чинного законодавства;
7.7 Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані наглядовій раді за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.