Статут Товариства
1. Загальні положення
1.1 Публічне акціонерне товариство “Будівельна фірма “Миколаївбуд” (далі за текстом “Товариство”) створено згідно з Законом України “Про приватизацію майна державних підприємств” та Законом України “Про акціонерні товариства”.
1.2 Найменування Товариства :
Публічне акціонерне товариство “ Будівельна фірма “Миколаївбуд “.
Скорочена назва - ПАТ “БФ “ Миколаївбуд “ .
1.3 Місцезнаходження Товариства : вул. Робоча , 2-а , м. Миколаїв , Україна, 54029 .
2. Юридичний статус та відповідальність Товариства
2.1 Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації 28.10.1994 року та має ідентифікаційний код 01273036.
2.2 Товариство має цивільні права та обов’язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та Закону . Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді .
2.3 Згідно із Законом України “Про акціонерні товариства” №514- V 1 від 17.09.2008 р. змінено назву Товариства з відкритого на публічне. Зміна найменування акціонерного товариства не є його перетворенням та не вимагало застосування процедури припинення.
2.4 Товариство має самостійний баланс , рахунки в банках , печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням , товарний знак , який затверджується правлінням Товариства і реєструється в торгово - промисловій палаті України.
2.5 Майно Товариства формується з джерел не заборонених чинним законодавством України .
2.6 Товариство є власником :
- майна, придбаного шляхом приватизації;
- майна, придбаного внаслідок господарсько - фінансової діяльності;
- одержаних доходів;
- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом;
Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження належним йому майном відповідно до цілей своєї діяльності.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, або передано йому в користування, несе Товариство.
2.7 Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва, нерухоме майно та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.
2.8 Товариство має право випускати акції, облігації та інші цінні папери. Умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначається у рішенні про їх випуск.
2.9 Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном.
2.10 Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення дій Товариством або іншими акціонерами.
3. Мета та предмет діяльності Товариства
3.2 Предметом діяльності Товариства є
- будівництво будівель;
- будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання;
- будівництво місцевих трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання;
- будівництво інших споруд;
- монтаж та встановлення збірних конструкцій;
- виготовлення каркасних конструкцій і покрівель;
- будівництво доріг, аеродромів та улаштування поверхні спортивних споруд;
- будівництво водних споруд;
- інші спеціалізовані будівельні роботи;
- монтаж металевих конструкцій;
- електромонтажні роботи;
- ізоляційні роботи;
- монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря;
- водопровідні, каналізаційні та протипожежні роботи;
- інші монтажні роботи;
- штукатурні роботи;
- столярні та теслярські роботи;
- покриття підлог та облицювання стін;
- малярні роботи та скління;
- інші роботи з завершення будівництва;
- оренда будівельної техніки з оператором;
- операції з нерухомим майном;
- операції з власним нерухомим майном;
- організація будівництва об’єктів нерухомості для продажу чи здавання в оренду;
- операції з нерухомістю для третіх осіб;
- оренда автомобілів;
- оренда будівельних машин та устаткування;
- оренда офісних машин та устаткування, уключаючи обчислювальну техніку;
- оренда інших машин та устаткування;
- діяльність у сфері інжинірингу;
- технічний огляд і оцінка стану будівельних конструкцій будівель та споруд та інженерних мереж;
- обстеження і оцінка технічного стану будівельних конструкцій будівель, споруд та інженерних мереж;
- генеральний підрядник у будівництві;
- технічний нагляд за будівництвом;
- проект виконання будівельних робіт;
- архітектурне та будівельне проектування ( житлових будівель, громадських будівель та споруд, багатофункціональних будівель і комплексів, будівель та споруд промислових підприємств, інженерних споруд, будівель та споруд сільськогосподарського призначення, спеціальних будівель і споруд військового, оборонного призначення та правоохоронних органів, об’єктів експериментального будівництва, транспортних мереж, споруд та комплексів;
- конструювання несучих та огороджувальних конструкцій;
- проектування внутрішніх інженерних мереж і систем;
- проектування зовнішніх інженерних мереж, систем і споруд;
- розроблення спеціальних розділів проектів;
- технологічне проектування;
- виробництво будівельних матеріалів і виробів;
- виробництво металоконструкцій;
- виробництво та реалізація ТНС;
- роздрібна та оптова торгівля власних виробів, виробів інших підприємств;
- комерційна, в тому числі зовнішньо – економічна, діяльність;
- організація ярмарок та виставок;
- надання послуг по вантажно - розвантажувальних робіт і тимчасовому утриманню ( збереженню ) вантажів клієнтів на площах АТ;
- надання послуг з паркування автотранспортних засобів;
- нагромадження грошових коштів спільників та власників з метою їх вкладення в будівництво нового житла та ремонту існуючого житлового фонду і об’єктів соціально культурного фонду;
- здавання в оренду власного нерухомого майна;
- надання послуг по випробуванню будматеріалів, конструкцій та інших лабораторних і вимірювальних послуг;
- виконання інформаційно - обчислювальних робіт, розробка та реалізація програм, сервісне обслуговування електронно - обчислювальної техніки;
- надання транспортних, житлова - комунальних і культурно - побутових послуг;
- придбання та продаж нерухомості;
- підготовка та перепідготовка кадрів;
- виробництво та переробка сільськогосподарської продукції;
- роздрібна та оптова торгівля власних виробів так і виробів інших підприємств;
- надання туристична - екскурсійних послуг;
- організація громадського харчування;
- виробництво продуктів харчування;
- вирощування та збут м’ясо - хутрових тварин та продуктів їх переробки;
- надання послуг по оздоровленню та культурному відпочинку громадян на базах відпочинку, санаторіях та в дитячих оздоровчих центрах та закладах;
- надання інших місць для тимчасового проживання;
- діяльність їдалень
- провадження будівельної діяльності;
- постачання пари та гарячої води;
4. Статутний капітал та акції Товариства
4.1 Акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого становить 928848 ( дев’ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот сорок вісім ) гривень.
4.2 Статутний капітал Товариства поділено на 309616 простих іменних акцій.
Номінальна вартість акції - 3 ( три ) гривні.
Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.
4.3 Засновником Товариства є організація орендарів будівельної фірми “Миколаївбуд”.
Право власності Акціонерного товариства на приватизоване майно підтверджене наказом Регіонального відділення фонду Держмайна України по Миколаївській області від 4 жовтня 1994 року № 45/8 і № 525-п від 4.07.1997 року, Переліком нерухомого майна переданого до статутного фонду ВАТ “БФ “Миколаївбуд” в додатку до листа № 4298-19-01 від 15.12.2006 р.
4.4 Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів, за правилами, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4.5 Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом:
- збільшення номінальної вартості акцій;
- додаткового випуску акцій.
4.6 Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:
- зменшення номінальної вартості акцій;
- купівлі Товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.
4.7 Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі
- при додаткових емісіях акцій - у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року після реєстрації змін до Статуту, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу Товариства.
4.8 Акціонерне Товариство має право здійснити консолідацію (дроблення) всіх розміщених ним акцій.
4.9 Розміщення Товариством цінних паперів, їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.
У разі, якщо майно, що вноситься як плата за цінні папери, перебуває в державній або комунальній власності, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається суб’єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню наглядовою радою.
4.10 Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.
4.11 У разі, якщо акціонер не сплатив повної вартості акцій протягом 3 місяців після встановленого строку платежу, Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначається рішенням Наглядової ради Товариства.
4.12 Товариство зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюється відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства.
4.13 Товариство зобов’язане пройти процедуру лістингу та залишитися у біржовому реєстрі принаймні на одній біржі.
Укладання договорів купівлі-продажу акцій здійснюється лише на цій фондовій біржі.
4.14 Акціонерне Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів, інших цінних паперів - за рішенням Наглядової ради.
5. Права та обов’язки акціонерів Товариства
5.1 Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.
Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів.
5.2 Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:
- участь в управлінні акціонерним Товариством;
- отримання дивідендів;
- отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості;
- отримання інформації про господарську діяльність Товариства;
- виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та
фізичних осіб без попереднього інформування та отримання на це дозволу акціонерів або Товариства;
- вимагати обов’язкового викупу Товариством належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;
- при додатковій емісії придбати розміщені Товариством акції пропорційно частці належних йому акцій;
- реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та Законом.
5.3 Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера, працівника Товариства, надання відомостей про те, як він голосував чи як має голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером, працівником Товариства, своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
5.4 Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів, у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги Закону, Статуту чи положення про загальні збори.
5.5 Акціонери зобов’язані:
- дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;
- виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;
- виконувати свої зобов’язання перед Товариством;
- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;
- нести інші обов’язки, встановлені цим Статутом та Законом.
6. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства
6.1 Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
6.2 За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства,:
- виплачуються дивіденди;
- накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).
6.3 Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів.
6.4 Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів, у строк не пізніше шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
6.5 Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
6.6 Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів, Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу, у біржовому реєстрі якої перебуває Товариство.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
6.7 Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за акціями у разі, якщо:
- звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
- власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу.
6.8 Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за акціями у разі, якщо Товариство має зобов’язання про викуп акцій, якого вимагають акціонери відповідно із Законом і Статутом Товариства.
7. Органи управління Товариства
7.1 Органами управління Товариства є:
- загальні збори акціонерів;
- наглядова рада Товариства;
- ревізійна комісія Товариства;
- правління Товариства.
8. Загальні збори Товариства
8.1 Загальні збори є вищим органом Товариства.
У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери, незалежно від кількості акцій, що їм належать.
Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника у вищому органі Товариства, повідомивши про це правління Товариства.
8.2 Товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори.
Річні загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання:
- затвердження річного звіту Товариства;
- розподіл прибутку і збитків Товариства;
- прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії.
8.3 Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов’язково вносяться питання:
- обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;
- прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.
8.4 Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
8.5 До виключної компетенції загальних зборів належить:
1-визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2-внесення змін до Статуту Товариства;
3-прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4-прийняття рішення про зміну типу Товариства;
5-прийняття рішення про розміщення акцій;
6-прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
7-прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;
8-прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9-затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію, а також внесення змін до них;
10-затвердження річного звіту товариства;
11-розподіл прибутку і збитків Товариства;
12-прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій;
13-прийняття рішення про форму існування акцій;
14-затвердження розміру річних дивідендів;
15-прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
16-обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди,
обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
17-прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
18-обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
19-затвердження висновків ревізійної комісії;
20-прийняття рішення про виділ та припинення Товариства
21-прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії;
22-затвердження принципів корпоративного управління Товариства;
23-обрання комісії з припинення Товариства;
24-вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
25-вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
26-обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень
8.6 Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
8.7 Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
8.8 Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав найбільшу кількість голосів порівняно з іншими кандидатами.
8.9 Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7 та 20 статті 8.5 цього Статуту приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймаються більш як 50 відсотками голосів акціонерів від загальної їх кількості.
8.10 Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
8.11 Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів.
Перелік акціонерів складається в порядку, встановленому законодавством, на дату, визначену наглядовою радою. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановлена раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення надсилається акціонерам простим листом, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, а також фондовій біржі, на якій
Товариство пройшло процедуру лістингу. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати
проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів та розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.
8.12 Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані:
1-повне найменування та місцезнаходження Товариства;
2-дата, час та місце (із зазначенням офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3-час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4-дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5-перелік питань, що вносяться на голосування;
6-порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
8.13 Від дати надіслання повідомлення про проведення до дати проведення загальних зборів, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.
8.14 Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів, Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам.
Зміни до зазначених документів, у зв’язку із змінами в порядку денному, вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів.
8.15 Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів..
Наглядова рада Товариства приймає рішення про включення пропозиції до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.
8.16 Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів.
Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
8.17 Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття, може бути прийнято тільки у разі:
- недотримання акціонерами строку, встановленого Законом та цим Статутом;
- неповноти даних, передбачених Законом.
8.18 Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному та розмістити інформацію на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.
8.19 Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.
Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків акцій.
Голова наглядової ради відкриває загальні збори акціонерів, доводить до відома акціонерів рішення наглядової ради по секретарю загальних зборів
8.20 Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.
8.21 Позачергові загальні збори Товариства скликаються наглядовою радою:
- з власної ініціативи;
- на вимогу правління - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
- на вимогу ревізійної комісії;
- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій Товариства;
- в інших випадках, встановленим Законом.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
8.22 Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
8.23 Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує витрати на проведення таких зборів
8.24 Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочі дні до дати проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством.
8.25 Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складання заборонено.
9. Наглядова рада Товариства
9.1 Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Законом та цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
9.2 Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом, Статутом Товариства, положенням про наглядову раду Товариства, а також договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради.
9.3 Члени наглядової ради Товариства обираються загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та з числа юридичних осіб-акціонерів, строком на три роки, в кількості п’ять осіб.
9.4 Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово. Вимоги до кандидатів та членів наглядової ради Товариства встановлює положення про наглядову раду.
9.5 Голова наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
9.6 До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.
9.7 До виключної компетенції наглядової ради належить:
1-затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;
2-підготовку порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного;
3-прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом;
4-прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5-прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів крім акцій;
6-прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7-затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;
8-обрання та припинення повноважень голови і членів правління;
9-затвердження умов контрактів, які укладаються з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;
10-прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
11-обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
12-обрання реєстраційної комісії;
13-обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
14-визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом;
15-визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів;
16-вирішення питань, передбачених частиною четвертою статті 84 Закону України “Про акціонерні товариства”. в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
17-прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
18-визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
19-прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
20-прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або дипозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21-надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) контрольного пакета акцій, відповідно до Закону;
22-прийняття рішення про створення та ліквідацію структурних підрозділів, ліквідацію, перетворення дочірніх підприємств , затвердження їх статутів та положень;
23-вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом та Статутом Товариства.
9.8 Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів.
9.9 Посадові особи органів Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом та Статутом Товариства.
9.10 Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
10. Правління Товариства
10.1 Правління Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
10.2 Правління Товариства підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організує виконання їх рішень. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства і Законом.
10.3 Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.
10.4 Права та обов’язки членів правління визначається положенням про правління, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом правління. Від імені Товариства трудовий договір (контракт) підписує голова наглядової ради.
10.5 Правління складається з 3 осіб - голови правління, заступника голови правління та члена правління.
10.6 Правління обирається (відкликається) наглядовою радою Товариства. Повноваження голови (члена) правління припиняються за рішенням наглядової ради.
10.7 Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.
10.8 На засіданні правління ведеться протокол, який підписується головою правління та надається для ознайомлення члену правління, члену наглядової ради або представнику профспілкового комітету.
10.9 Голова правління організує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
Голова правління має право без довіреності діяти від імені Товариства відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
10.11 Заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує функції у разі його відсутності. При виконанні функції голови правління заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом.
11. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства
11.1 Ревізійна комісія є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність Товариства.
11.2 Члени ревізійної комісії обираються загальними зборами Товариства виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, в кількості трьох осіб строком на 3 роки.
Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюється у положенні про ревізійну комісію товариства.
11.3 Не можуть бути членами ревізійної комісії:
1-член наглядової ради;
2-член правління;
3-особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
4-члени інших органів Товариства.
Члени ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії.
11.4 Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються Законом, Статутом Товариства, положенням про ревізійну комісію, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
11.5 Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів і вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії
мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та правління у випадках, передбачених Законом та внутрішніми положеннями Товариства.
11.6 Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій, представництв та дочірніх підприємств.
Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються положенням про ревізійну комісію Товариства.
11.7 За підсумками проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія складає висновки. Без висновку ревізійної комісії збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства.
11.8 Ревізійна комісія про результати проведених нею перевірок інформує наглядову раді Товариства, доповідає висновки загальним зборам акціонерів.
11.9 Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
11.10 Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
11.11 Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більш ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором договір про проведення перевірки, аудиторська перевірка може проводитися не частіше двох разів на календарний рік..
Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера, на вимогу якого проводилась перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера на таку перевірку.
12. Посадові особи Товариства
Порядок укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість
12.1 Голова та члени наглядової ради, правління, ревізійної комісії, головний бухгалтер Товариства, директор та головний бухгалтер дочірнього підприємства, директор та головний бухгалтер структурного підрозділу є посадовими особами органів управління Товариства.
12.2 Не можуть бути посадовими особами органів управління Товариства особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові та господарські злочини.
12.3 Посадові особи органів управління Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
12.4 Посадові особи Товариства на вимогу ревізійної комісії або аудитора зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.
12.5 Посадовим особам Товариства виплачуються винагороди тільки на умовах, які встановлюються цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
12.6 Посадові особи Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із Законом.
12.7 Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:
1) ця особа є однією із сторін такого правочину;
2) бере участь у правочині як представник або посередник;
3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;
4) внаслідок такого правочину придбає майно;
5) є пов’язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.
12.8 Приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень.
Такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
13. Придбання акцій Товариства та викуп Товариством випущених ним акцій
13.1 Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням належних їй та її афілійованим особам, становить 10 і більше відсотків акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його, шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, фондовій біржі за договором лістингу. Ця вимога не
розповсюджується на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій. Товариство не має право перешкоджати таким придбанням.
13.2 Особа (особи, що діють спільно), яка придбала більше 50 відсотків акцій Товариства (далі – контрольний пакет), протягом 20 днів з дати придбання зобов’язана запропонувати всім акціонерам у встановленому законом порядку придбати у них акції Товариства.
13.3 Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну.
13.4 Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
13.5 Кожний акціонер - власник акцій Товариства має право вимагати обов’язкового викупу Товариством належних йому акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1-злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну типу Товариства;
2-вчинення Товариством значного правочину;
3-зміну розміру статутного капіталу.
13.6 Договір між Товариством та акціонером про обов’язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
13.7 Правочини щодо переходу права власності на викуплені Товариством акції, вчинені з порушенням вимог частини другої статті 66 Закону № 514- V 1, є нікчемними.
14. Зберігання документів Товариства.
Інформація про Товариство.
14.1 Товариство зобов’язане зберігати:
1-Статут Товариства, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір;
2-положення про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них;
3-положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;
4-документи, що підтверджують право Товариства на майно;
5-протоколи загальних зборів;
6-матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
7-протоколи засідань наглядової ради, правління, накази, розпорядження голови правління;11
8-протоколи засідань ревізійної комісії;
9-висновки ревізійної комісії та аудитора Товариства;
10-річну фінансову звітність;
11-документи бухгалтерського обліку;
12-документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
13-проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію акцій та інших цінних паперів Товариства;
14-перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості належних їм акцій;
15-особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства;
16-інші документи, передбачені законодавством, статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, правління.
14.2 Документи, передбачені пунктом 14.1 зберігаються в Товаристві за його місцезнаходженням, відповідальність за зберігання документів покладається на голову правління, документи підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
14.3 Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених у пункті 14.1.
14.4 Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера, правління товариства зобов’язане надати завірені копії документів. За надання копій документів Товариство встановлює плату, згідно із положенням.
14.5 Будь-який акціонер, за умови повідомлення правління Товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
14.6 Товариство зобов’язане мати власну веб - сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, відповідно до законодавства.
15. Трудовий колектив т овариства
15.1 Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору ( контракту, угоди ), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.
15.2 Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.
15.3 Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які
1) затверджують проект колективного договору;
2) вирішують питання самоврядування трудового колективу;
15.4 Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляє рада трудового колективу або профспілковий комітет. Рада трудового колективу або профспілковий комітет обирається загальними зборами трудового колективу більшістю у 2/3 голосів присутніх з числа працівників строком на 5 років у кількості 5 осіб. Членів ради трудового колективу або профспілкового комітету не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи правління без попередньої згоди ради трудового колективу або профспілкового комітету.
15.5 Рада трудового колективу або профспілковий комітет у межах наданих їй повноважень :
1) укладає від імені трудового колективу колективний договір з правлінням;
2) узгоджує з правлінням перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг;
3) бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства;
4) розробляє та узгоджує з правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) порушує клопотання перед правлінням про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства;
6) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.
15.6 Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.
15.7 Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові ( крім передбачених чинним законодавством ) трудові та соціально - побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.
16. Припинення Товариства та виділ
16.1 Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
16.2 Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченого Законом.
16.3 Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених Законом, - за рішенням суду.
16.4 Наглядова рада кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, розробляє умови договору, які повинні містити:
1-повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;
2-порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;
3-відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок
злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;
4-інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
16.5 Наглядова рада кожного товариства повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення.
Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності таких заходів, перелік методів, що застосовуються для оцінки вартості майна товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів.
Наглядова рада повинна отримати висновок незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу, виділу.
16.6 Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні0, при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:
1-проект договору;
2-пояснення до умов договору;
3-висновок незалежного експерта;
4-у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті, за три останні роки.
16.7 Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України.
16.8 Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори.
16.9 З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління Товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
16.10 Ліквідація акціонерного Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.
17. Внесення змін до Статуту Товариства
17.1 Товариство зобов’язане після прийняття загальними зборами Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
17.2 Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.