Положення про Наглядову раду
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішенням загальних зборами
Публічного акціонерного товариства
“Будівельна фірма ”Миколаївбуд”
протокол № 20 від 24 квітня 2012 р.
Голова зборів
_______________ В.О. Ткаченко
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду
Публічного акціонерного товариства
“ Будівельна фірма “Миколаївбуд”
м. Миколаїв
2012 р
1. Загальні положення
1.1 Положення про наглядову раду Публічного акціонерного товариства “Будівельна фірма “Миколаївбуд“ ( далі - Положення ) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства “ Будівельна фірма “Миколаївбуд “ (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
1.2 Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства.
1.3 Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.
2. Правовий статус наглядової ради
2.1 Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність правління.
2.2 Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості Товариства, здійснення контролю за діяльністю правління Товариства.
2.3 Компетенція наглядової ради визначається Законом та Статутом Товариства.
3. Компетенція наглядової ради
3.1 До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.
3.2 До виключної компетенції наглядової ради належить:
1-затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;
2-підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного;
3-прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом № 514- V 1;
4-прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5-прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
6-прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7-затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;
8-обрання та припинення повноважень голови і членів правління Товариства;
9-затвердження умов контрактів, які укладаються з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;
10-прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від виконання повноважень та обрання особи, яка здійснюватиме повноваження голови правління;
11-обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
12-обрання реєстраційної комісії;
13-обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
14-визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом;
15-визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах Товариства;
16-прийняття рішення про створення та ліквідацію структурних підрозділів, ліквідацію, перетворення дочірніх підприємств , затвердження їх статутів та положень;
17-вирішення питань в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства, якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить більш як 90 відсотків акцій Товариства і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до Статуту;
18-прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом та Статутом Товариства;
19-визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
20-прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21-прийняття рішення про обрання (зміну) зберігача власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
22-надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону;
23-вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом та Статутом Товариства.
3.3 Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів.
3.4 Посадові особи органів Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом та Статутом Товариства.
4. Обрання членів наглядової ради
4.1 Члени наглядової ради Товариства обираються з числа акціонерів - фізичних осіб, які мають повну дієздатність, та з числа юридичних осіб-акціонерів.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути членами наглядової ради.
Член наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників,
4.2 Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера – члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке повинно містити:
- прізвище, ім’я та по батькові представника;
- дату народження представника;
- серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;
- місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;
- місце проживання або місце перебування представника.
4.3 Обрання членів наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування терміном на три роки.
4.4 Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
4.5 Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або членом ревізійної комісії Товариства.
4.6 Кількісний склад наглядової ради - п’ять осіб.
4.7 Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання нового складу наглядової ради.
4.8 Член наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно - правового договору, трудового договору або контракту з Товариством, а представник акціонера – члена наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.
Від імені Товариства договір (контракт) підписує особа, уповноважена на те загальними зборами.
У договорі (контракті) з членом наглядової ради Товариства може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.
Дія договору (контракту) з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.
4.9 Голова та секретар наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, шляхом таємного голосування.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та секретаря наглядової ради.
4.10 Голова наглядової ради організує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, доводить до відома акціонерів рішення наглядової ради по секретарю загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та цим Положенням.
4.11 У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням.
4.12 Секретар наглядової ради допомагає голові наглядової ради в підготовці та проведенні засідань наглядової ради. Веде протокол засідань наглядової ради.
4.13 Кандидати, які висуваються для обрання до складу наглядової ради, мають відповідати нижчезазначеними вимогами:
- мати вищу або середню - спеціальну освіту;
- мати досвід і стаж роботи не менше 5 років.
4.14 Пропозиція акціонера про висунення кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 7 днів до дати проведення загальних зборів.
4.15 Пропозиція акціонера повинна містити:
- прізвище, ім’я та по батькові (найменування ) акціонера, що її вносить;
- відомість про кількість акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;
- назву органу, до якого висувається кандидат;
- прізвище, ім’я ,по батькові та дату народження кандидата;
- зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;
- інформація про освіту ( назва навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
- місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5-ти років
- наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності, непогашеної судимості за крадіжки та інші корисні злочини;
- згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства.
Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером, що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер.
Рішення про внесення кандидатури в список для обрання членів наглядової ради приймається Наглядовою радою не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
4.16 Обрання членів наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування. Рішення про обрання членів наглядової ради приймається більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, але єдиним бюлетенем для голосування.
4.17 Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів порівняно з іншими кандидатами.
4.18 Члени наглядової рада вважаються обраними, а наглядова рада сформована виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування.
5. Засідання наглядової ради
5.1 Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, правління чи його члена.
5.2 На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші визначені нею особи.
5.3 Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
5.4 У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу може брати участь представник профспілкового комітету.
5.5 Засідання наглядової ради є правомочними, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
5.6 На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління.
5.7 Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
5.8 На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
5.9 Протокол засідання наглядової ради оформлюється не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначається:
- місце, дата і час проведення засідання;
- особи, які брали участь у засіданні;
- порядок денний засідання;
- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” (або утрималися від голосування) з кожного питання;
- зміст прийнятих рішень.
Протокол засідання наглядової ради підписується головою та секретарем наглядової ради.
6. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради
6.1 Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
6.2 Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
1-за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
2-у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3-у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4-у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
6.3 Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.
7. Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради
7.1 Члени наглядової ради мають право:
- брати участь у засіданнях правління Товариства;
- отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом 5 днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я голови правління Товариства;
- вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;
- надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства;
- отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.
7.2 Члени наглядової ради зобов’язані:
- діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;
- керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
- виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;
- особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причин відсутності;
- дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
- дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради особам, що не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
- повідомити протягом 3 днів у письмовій формі наглядову раду та правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства.
7.3 Члени наглядової ради несуть цивільно - правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).
Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
7.4 При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
7.5 Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
7.6 Порядок притягнення члена наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.
8. Винагорода та компенсаційні виплати
8.1 За рішенням загальних зборів акціонерів членам наглядової ради у період виконання ними своїх обов’язків компенсуються витрати, пов’язані із виконанням функцій члена наглядової ради та виплачується винагорода.
8.2 Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.
8.3 Винагорода членів наглядової ради складається з двох частин:
- фіксованої винагороди, розмір якої становить не більше 2-х мінімальних заробітних плат на рік;
- додаткової винагороди, яка може виплачуватися залежно від результатів роботи Товариства та оцінки вкладу кожного члена наглядової ради у їх досягнення, а також за виконання обов’язків голови та секретаря наглядової ради.
8.4 Фіксована винагорода виплачується один раз у квартал за умови, що член наглядової ради був присутнім не менше як 75 відсотках засідань наглядової ради, а додаткова - після закінчення фінансового року та на підставі рішення загальних зборів про розподіл прибутку.
8.5 Членам наглядової ради компенсуються витрати у зв’язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму житла в порядку і розмірах, встановлених чинним законодавством України.